Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:

Fredag den 30. april 2004 kl.16.00

På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 
   
   
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
   
   
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 
   
   
4. Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.
   
   
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
   
   Bestyrelsen foreslår genvalg af den siddende bestyrelse. Bestyrelsen foreslår tillige, som angivet i fondsbørsmeddelse nr. 22-03 af 28. oktober 2003, nyvalg af direktør Ulrik Bülow til Bavarian Nordics bestyrelse.
   
   Ulrik Bülow er direktør i Danmarks Turistråd og besidder bestyrelseshverv i Egmont International A/S, Egmont Fonden, Bryggerigruppen A/S, National Industri A/S, Arbejdsmarkedets Feriefond og HCA2005 Fonden.
   
   
6. Valg af revision.
   
   
7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
   
   Bestyrelsen stiller følgende forslag til beslutning på generalforsamlingen:
   
   7A – Hjemsted
   Som en konsekvens af selskabets køb af en ny facilitet i Kvistgård, og at selskabts hovedsæde planlægges flyttet dertil, foreslås selskabets hjemsted flyttet til Helsingør Kommune. Bestyrelsen stiller derfor forslag om, at vedtægternes § 2 ændres til følgende:
   
   Ӥ2
   Selskabets hjemsted er Helsingør Kommune.”
   
   7B - Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
   Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet. En tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år.
   Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 48, stk. 2:
   
   Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier, under i agttagelse af aktieselskabslovens § 48. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs med mere end 10%. Ved den på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.
   
   Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, dog maksimalt for 18 måneder.
   
   7C – Afvikling af Overkursfonden, jf. Aktieselskabslovens § 111, stk. 3, nr. 3.
   Under henvisning til aktieselskabslovens § 111 stk. 3 nr. 3, jf § 46, stk.1 stiller bestyrelsen forslag om, at generalforsamlingen beslutter at overføre selskabets overkursfond "Overkurs ved aktieemission" på kr. 396.167.000 til selskabets frie reserver. Såfremt beslutningen vedtages, vil der skulle offentliggøres proklama med 3 måneders varsel til selskabets kreditorer, forinden beslutningen kan gennemføres. 
   
   
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Til vedtagelse af de under pkt. 7A og 7C nævnte forslag kræves særlig majoritet, jf. Aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 

I  henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort hos Bavarian Nordic AS, (Tel: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380) senest onsdag den 28. april 2004. Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.



København, den 15. april 2004

Asger Aamund, bestyrelsesformand