|
I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Tirsdag den 26. april 2005 kl. 16.00
På Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S med følgende dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
- Forelæggelse af årsrapport til godkendelse
- Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revision
- Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer, herunder forslag til bemyndigelse til selskabets erhvervelse af egne aktier
A. Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital
Bestyrelsen stiller forslag om at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2005 erstattes med en revideret bemyndigelse til bestyrelsen om forhøjelse af selskabets kapital. Bemyndigelsen ønskes meddelt for at gennemføre planlagt emission, jf. Fondsbørsmeddelelse nr. 02-05 af 14. februar 2005. Der stilles derfor forslag til beslutning om at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:
Ӥ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30.06.2006 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nom. DKK 20.000.000 (2.000.000 stk. aktier à DKK 10).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.
Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a, stk. 3 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.”
B. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet. En tilsvarende bemyndigelse har været givet i tidligere år.
Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 48, stk. 2:
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 48. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets aktier, må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs med mere end 10%. Ved den på Københavns Fondsbørs noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.
Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, dog maksimalt for 18 måneder.
C. Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner til selskabets ansatte
Bestyrelsen stiller forslag om, at den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets ansatte (vedtægternes § 5b) erstattes, da den eksisterende bemyndigelse er delvist opbrugt. Bestyrelsen foreslås således bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber samt gennemførelse af kapitalforhøjelse i den forbindelse. Der stilles derfor forslag til beslutning om at følgende bemyndigelse optages i selskabets vedtægter som § 5c, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 40b:
Ӥ 5b
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2008 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede indtil 200.000 stk. tegningsoptioner (warrants). Tegningsoptionerne kan udstedes til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil nominelt kr. 2.000.000 aktier ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 200.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 26. april 2010 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med nominelt kr. 2.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.” |
Til vedtagelse af de under pkt. 7A og 7C nævnte forslag kræves særlig majoritet, jf. Aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling, der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort hos Bavarian Nordic A/S, (Tel: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380) senest torsdag den 21. april 2005. Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
København, den 5. april 2005
Asger Aamund, bestyrelsesformand
|
