|
I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Mandag den 26. maj 2008, kl. 12:00
På selskabets domicil Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård med følgende dagsorden:
- Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital
Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2008, erstattes med en tilsvarende bemyndigelse, der løber indtil 30. juni 2009. Bemyndigelsen ønskes meddelt for at forbedre selskabets muligheder for indgåelse af aftaler med tredjemand, herunder at foretage akkvisitioner, indgå i strategiske samarbejder, udvikle og styrke selskabets forretningsområder, mod hel eller delvis udstedelse af aktier. Der stilles derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:
"§ 5a
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2009 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (20.000.000 stk. aktier à kr. 1).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen."
- Bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner til selskabets ledelse og ansatte m.fl.
Bestyrelsen foreslås bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til ledelsen og ansatte i selskabet og dettes datterselskaber samt at gennemføre kapitalforhøjelser i den forbindelse. Idet den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 5b er opbrugt, stilles der derfor forslag til beslutning om indsættelse af en ny bemyndigelse i vedtægternes § 5f med følgende ordlyd:
"§ 5f
Selskabet kan i perioden indtil 1. maj 2011 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr. 2.000.000 aktier ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der giver ret til tegning af nominelt kr. 200.000 til medlemmer af selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens § 69b og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 26. april 2013 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr. 2.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.”
- Beslutning om ændring af vedtægternes §10, stk. 4 (offentliggørelse af indkaldelse)
På baggrund af ændrede lovkrav til indkaldelse til generalforsamlinger foreslår bestyrelsen, at § 10, stk. 4 om indkaldelse til generalforsamlinger ændres til følgende:
"§ 10, stk. 4
Indkaldelsen skal bekendtgøres i ét førende dagblad og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom."
Samtlige forslag blev på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2008 vedtaget med mere end 2/3 flertal såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Da mindst halvdelen af selskabets aktiekapital imidlertid ikke var repræsenteret på den ordinære generalforsamling, kunne forslagene dog ikke vedtages endeligt, jf. Aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16. I overensstemmelse med vedtægternes § 16 kan forslagene vedtages på denne ekstraordinære generalforsamling, der er indkaldt senest 14 dage efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling, såfremt de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret.
I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det, at selskabets aktiekapital udgør kr. 78.155.680 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.
I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest den 21. maj 2008. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S (Tel: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380). Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Kvistgård, den 8. maj 2008
Bestyrelsen
Bavarian Nordic A/S
|
