Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Bavarian Nordic A/S

I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 69b har bestyrelsen i Bavarian Nordic A/S (herefter ”Sel­skabet”) udarbejdet følgende retningslinjer for incitamentsaflønning for Selskabets bestyrelse og den i Er­hvervs- og Selskabsstyrelsen registrerede direktion. Bestyrelsen har besluttet, at retningslinjerne for tiden skal følges også for incitamentsaflønning af de øvrige i Danmark baserede medlemmer af Selskabets exe­cutive management, hvori Selskabets registrerede direktion indgår. Når der i disse retningslinjer henvises til executive management inkluderer dette derfor Selskabets registrerede direktion. Medlemmer af executive management, som er ansat i Selskabets udenlandske datterselskaber kan have afvigende former for incita­mentsaflønning.

Bestyrelsen har, efter grundige overvejelser, fundet det hensigtsmæssigt at bibeholde og videreføre Selska­bets hidtidige politik omkring incitamentsaflønning af ledelse og andre medarbejdere. De nye krav til børs­noterede selskaber i aktieselskabslovens § 69b har givet anledning til en revurdering af den hidtidige ufor­melle politik, således at en formel politik nu er udarbejdet og nedfældet med nærværende retningslinjer.

Retningslinjerne omfatter al incitamentsaflønning af bestyrelse og executive management, hvilket vil sige variabel aflønning, herunder aktiebaserede og resultatafhængige ordninger, hvor aflønningens størrelse ikke er kendt på forhånd. Der er tale om retningslinjer for aflønning, der sker i tillæg til det honorar/den gage be­styrelsen og executive management oppebærer og som ikke er omfattet af aktieselskabslovens § 69b.

Historik og generelle principper
Selskabet har siden stiftelsen opereret med incitamentsaflønning af ledelse og medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber. At tilbyde sådanne ordninger har været og er i overensstemmelse med, hvad sammen­lignelige virksomheder tilbyder for at sikre en fokuseret og stabil udvikling af Selskabets forretning.

Selskabet har de seneste år haft flere aktiebaserede programmer, hvor tegningsoptioner er tildelt bestyrelse, executive management, samt visse øvrige medarbejdere i Selskabet og dets datterselskaber. Desuden er fantomaktier tildelt samtlige medarbejdere i Selskabet. Herudover har et datterselskab udstedt aktieoptioner til medarbejdere og ledelse i pågældende datterselskab.

Endvidere har Selskabet i begrænset omfang benyttet sig af resultatafhængige ordninger i form af kontant­bonus programmer for visse ledende medarbejdere, herunder medlemmer af executive management. På nuværende tidspunkt er executive management omfattet af kontantbonusprogrammer.

Det er Selskabets holdning, at aflønning af bestyrelse og ledelse skal være konkurrencedygtig og sammen­lignelig med aflønningen i andre danske og internationale virksomheder, som Selskabet kan sammenlignes med. Det er vigtigt at kunne rekruttere, fastholde og motivere kompetente og loyale medlemmer til Selska­bets ledelse, og det er Selskabets opfattelse, at aflønning, herunder incitamentsaflønning, er et vigtigt ele­ment i den forbindelse.

Det er bestyrelsens vurdering, at den incitamentsbaserede aflønning af både bestyrelsen selv og executive management, bidrager positivt til at motivere modtageren til at yde en ekstra indsats for opnåelse af kortsig­tede såvel som langsigtede mål. Særligt aktiebaserede ordninger skaber et interessesammenfald mellem ledelse og aktionærer, hvilket er med til at sikre aktionærernes interesse i øget værdiskabelse i Selskabet.

Vederlaget til den øverste ledelse i Selskabet består for bestyrelsens vedkommende af (i) et fast honorar, samt (ii) deltagelse i aktiebaserede incitamentsprogrammer.

For executive managements vedkommende består vederlaget af:

1. fast løn, pensionsbidrag, firmabilordning, visse andre personale goder, 
2. kontant bonusordning, samt 
3. deltagelse i aktiebaserede incitamentsprogrammer.

Retningslinjer for kontante bonusprogrammer
Bestyrelsen har vurderet, at incitamentsaflønning i form af kontant bonus med fordel kan tilbydes executive management med det formål indenfor en kortsigtet tidshorisont, at fremme specifikke og målbare resultater inden for det forretningsområde det pågældende medlem har indflydelse på.

Kontante bonusprogrammer består i en årlig fastsættelse af den maksimale bonus det pågældende medlem af executive management kan oppebære ved opfyldelse samtlige mål for det pågældende år. Den kontante bonus kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 6 måneders grundløn gældende ved udgangen af seneste regnskabsår. Bonus kommer udelukkende til udbetaling, hvis målene knyttet til bonussen nås. Såfremt ingen mål opfyldes, udbetales der ingen bonus.

Bonus, oppebæres i forhold til opfyldelsesgraden af specifikke mål, der på forhånd er opstillet for det på­gældende medlem. Der aftales dels budgetmæssige målsætninger relateret til omsætningsmål og overskud før skatog dels specifikke mål. Bonusudbetaling kan gradueres i forhold til graden af opnåelse af de opstil­lede mål, hvor dette er muligt og skønnes hensigtsmæssigt.

Målsætninger aftales for den administrerende direktørs vedkommende med bestyrelsen og for øvrige med­lemmer af executive management med den administrerende direktør og bestyrelsens formand. Bonusmål fastsættes i 4. kvartal for det følgende år, men kan undtagelsesvist knyttes til mål, der strækker sig over længere tid.

Den samlede anslåede værdi af Selskabets årlige bonusprogram kan for hvert medlem af executive ma­nagement maksimalt udgøre 6/12 af den pågældendes årsgrundløn, (jf. ovenfor).

I undtagelsestilfælde kan der indgås andre aftaler med executive management, som kan lede til udbetaling af en bonus på op til yderligere 1 års grundløn for det pågældende medlem af executive management. Så­danne aftaler forventes typisk indgået til udløsning ved en bestemt begivenheds indtræden, f.eks. over­tagelse af en bestemmende aktiepost i selskabet, gennemførelsen af et overtagelsestilbud, executive ma­nagement medlemmets fortsatte ansættelse frem til et bestemt tidspunkt enten defineret som en dato eller en periode efter en bestemt begivenheds indtræden.

Retningslinjer for aktiebaserede ordninger
Bestyrelsen har vurderet, at incitamentsaflønning i form af aktiebaserede programmer med fordel kan til­bydes til både bestyrelse og executive management med det formål at fremme og sikre opnåelse af lang­sigtede mål og strategier for Selskabet og derigennem bidrage til Selskabets vækst og udvikling.

Aktiebaserede programmer kan omfatte både bestyrelse og executive management.

Aktiebaserede programmer skal, i overensstemmelse med Selskabets hidtidige politik som udgangspunkt baseres på vederlagsfri tildeling af tegningsoptioner (warrants), idet Selskabet dog også efter en konkret vurdering kan udforme aktiebaserede programmer ved anvendelse af købsoptioner, betingede aktier eller lignende under iagttagelse af disse retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i øvrigt.

Bestyrelsen stiller beslutningsforslag til generalforsamlingen om udstedelse af tegningsoptioner eller bemyn­digelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner.

Bestyrelsen skal forud for fremsættelse af beslutningsforslag, vurdere behovet for den pågældende tilde­ling/bemyndigelse. Bestyrelsen skal vurdere, hvorvidt den pågældende tildeling/bemyndigelse er relevant i forhold til aktionærernes interesser med hensyn til værdiskabelse i Selskabet og på baggrund af princip­perne om god selskabsledelse, samt relevant lovgivning.

Forud for fremsættelse af beslutningsforslag om tildelingen eller udnyttelse af bemyndigelse skal bestyrelsen vurdere, hvorvidt det totale antal aktier, der kan tegnes under udestående tegningsoptionsprogrammer (til­delte, men endnu ikke udnyttede) og det påtænkte program udgør et passende og sædvanligt niveau i for­hold til det samlede antal aktier i Selskabet. Det er bestyrelsens opfattelse, at den samlede mængde aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsoptioner tildelt bestyrelsen, executive management og øvrige med­arbejdere i Bavarian Nordic koncernen ikke bør oversige [10 %] af den samlede mængde aktier i Selskaber.

Beslutningsforslag fra bestyrelsen skal baseres på følgende rammer for aktiebaseret incitamentsaflønning:

• Af enhver tildeling/bemyndigelse skal bestyrelsen maksimalt kunne tildeles i alt 15 % af det samlede antal tegningsoptioner, der udstedes eller kan udstedes i henhold til en konkret tildeling/bemyndigelse.
  
  
• Et enkelt medlem af executive management skal maksimalt kunne tildeles 20 % af det samlede antal teg­ningsoptioner, der udstedes eller kan udstedes i henhold til en konkret tildeling/ bemyndigelse.
  
  
• For at sikre, at værdien af det aktiebaserede vederlag ikke når et utilsigtet niveau i forhold til det øvrige vederlag skal bestyrelsen ved indstilling til generalforsamlingen om tildeling og/eller ved udnyttelse af be­myndigelse om tildeling sikre, at værdien af tegningsoptioner, der tildeles bestyrelse og executive manage­ment for hvert medlem af executive management, på tildelingstidspunktet, ikke overstiger en værdi svarende til de pågældendes årsgrundløn. For bestyrelsens vedkommende kan antallet af tegningsoptioner, der tilde­les til hvert enkelt bestyrelsesmedlem inden for et givent kalenderår, ikke give ret til tegning af mere end 5.000 stk. aktier a DKK 10 (pr. 1. april 2008 svarende til en værdi på DKK 381.628 i henhold til Black & Scholes formel). Værdien af tegningsoptioner skal baseres på Black & Scholes formel. 
  
  
• Individuelle tildelinger skal ske efter indstilling fra bestyrelsen, som endeligt godkendes på et bestyrelses­møde. Bestyrelsen skal for hver enkelt tildeling vurdere, hvorvidt det antal, hver modtager indstilles til står mål med modtageres deltagelse i opnåelse af langsigtede mål og strategier for Selskabet. 
  
  
• Tildeling kan ske ad én gang for et konkret program, eller bestyrelsen kan, efter vurdering, beslutte, at et program skal bestå af løbende tildeling over en længere periode.
  
  
• Ingen tegningsoptioner må kunne udnyttes til tegning af aktier før tidligst 2 år og senest 6 år efter tildelings­tidspunktet, således at et program maksimalt kan løbe over 6 år fra tildelingstidspunktet.
  
  Tildelte tegningsoptioner skal kunne udnyttes i et eller flere af mindst 4 handelsvinduer over en toårig peri­ode. Handelsvinduer skal placeres, i forlængelse af offentliggørelse af Selskabets års-/delårsrapporter.
  
  
• Udnyttelseskursen skal fastsættes til en kurs svarende til et gennemsnit af markedskursen over en periode på mindst 10 og makismalt 30 børsdage forud tildelingstidspunktet, med et tillæg på minimum 15 %, dog således at udnyttelseskursen mindst skal udgøre en kurs svarende til Selskabets gennemsnitlige børskurs på dagen for den formelle beslutning om tildeling af tegningsoptioner.
  
  
• Retten til udnyttelse af tegningsoptioner i forbindelse med ansættelsesophør skal for executive manage­ment som udgangspunkt reguleres af aktieoptionslovens regler eller på vilkår svarende dertil. For bestyrel­sen gælder, at alle rettigheder bevares, uanset udtræden af bestyrelsen forud for udnyttelsesperioden.
  
  
• Øvrige vilkår for selskabsretlige forhold, herunder reguleringsklausuler i forbindelse med finansielle eller selskabsretlige omstruktureringer, udbyttebetalinger, praktiske forhold omkring udnyttelse, de underliggende aktier, skattemæssig håndtering osv., skal fastsættes under hensyntagen til gældende regler og i overens­stemmelse med, hvad der er sædvanlig praksis for lignende ordninger i andre selskaber, som kan sammen­lignes med Selskabet.

Som eksempel på værdiansættelse af eksisterende programmer henvises til noter om personaleomkost­ninger og noter tegningsoptioner i Selskabets årsrapport.

Godkendelse/Offentliggørelse
Nærværende overordnede retningslinjer for Incitamentsaflønning af bestyrelse og executive management i Bavarian Nordic A/S er behandlet og godkendt på den ordinære generalforsamling i Selskabets den 29. april 2008 og er gældende indtil generalforsamlingen beslutter at ændre retningslinjerne.