SEARCH:
Print

Bavarian Nordic A/S offentliggør markedskursemission

Ikke til offentliggørelse eller distribution, direkte eller indirekte, i Australien, Canada, Japan eller USA

Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Bavarian Nordic A/S ("Værdipapirer") i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og Storbritannien og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark og Storbritannien. Kopier af denne meddelelse må ikke distribueres i Australien, Canada, Japan eller USA.

Kvistgård, Danmark, 30. november 2010 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) offentliggør i dag markedskursemission, hvor Selskabet udbyder mellem 800.000 og 1.050.000 stk. nye aktier à nominelt DKK 10.

Bestyrelsen i Bavarian Nordic har i dag besluttet at udbyde mellem 800.000 og 1.050.000 stk. aktier à nominelt DKK 10 til markedskurs ved en accelereret bookbuilding-proces, der repræsenterer mellem 6,7% og 8,8% af Bavarian Nordics nuværende registrerede aktiekapital. Bruttoprovenuet forventes at blive i størrelsesordenen DKK 150 - 210 mio.

Som anført i delårsrapporten for perioden 1. januar- 30. september 2010 er Bavarian Nordic i fremskredne partnerskabsdiskussioner med en række farmakoncerner omkring PROSTVACTM og forventer inklusive kreditfacilitet fra Nordea at have et kapitalberedskab på DKK 250 mio. ved udgangen af 2010. Selskabets likviditetsposition i starten af 2011 vil blive påvirket af opskalering af produktionen af IMVAMUNE® samt af at leveringen til den amerikanske regering hovedsageligt forventes at ville ske i andet halvår af 2011. Således forventer selskabet et negativt cash flow i 1. kvartal 2011 i niveauet DKK 200 mio. (uden effekt af en partnerskabsaftale omkring PROSTVACTM), mens cash flowet for de resterende kvartaler i 2011 forventes at være positivt. For at have et tilstrækkeligt kapitalberedskab til at afslutte de igangværende partnerskabsdiskussioner omkring PROSTVACTM har Selskabet besluttet at gennemføre udbuddet.

Udbuddet

Udbuddet vil blive rettet mod institutionelle investorer i Danmark og i udlandet uden fortegningsret for Bavarian Nordics eksisterende aktionærer og gennemføres til markedskurs.

Bookbuilding-processen starter med det samme, og meddelelse om resultat, udbudskurs og tildeling forventes at blive kommunikeret hurtigst muligt herefter.

Hvis udbuddet overtegnes, vil der blive foretaget en individuel tildeling.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners

Handelsbanken Capital Markets og Nordea Markets er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners, gennem hvilke tegning og køb af aktier i udbuddet kan finde sted.

Beslutning om forhøjelse af aktiekapital

Beslutningen om at udbyde mellem 800.000 og 1.050.000 stk. nye aktier à nominelt DKK 10 ved et rettet udbud er truffet i henhold til § 5a i Bavarian Nordics vedtægter, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at foretage aktiekapitalforhøjelser.

Efter tegning af de nye aktier à nominelt DKK 10 vil den nominelle værdi af aktiekapitalforhøjelsen repræsentere mellem 6,7% og 8,8% af Bavarian Nordics nuværende nominelle aktiekapital på DKK 119.120.520 og vil efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen udgøre mellem 6,3% og 8,1% af Bavarian Nordics registrerede aktiekapital. Under forudsætning af tegning af de nye aktier à nominelt DKK 10 vil Bavarian Nordics nominelle aktiekapital efter aktiekapitalforhøjelsen beløbe sig til mellem DKK 127.120.520 og 129.620.520 fordelt på henholdsvis mellem 12.712.052 og 12.962.052 aktier à nominelt DKK 10.

Optagelse til handel og officiel notering

NASDAQ OMX Copenhagen har bekræftet, at de nye aktier à nominelt DKK 10 vil blive noteret under den eksisterende ISIN kode for de eksisterende aktier, DK0015998017, efter registrering af aktiekapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Den midlertidige ISIN kode DK0060262574 vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, idet den alene vil blive registreret i VP Securities til brug for tegning af de nye aktier à nominelt DKK 10 og den vil efter registrering af aktiekapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen blive lagt sammen med den eksisterende ISIN kode.

Forventet tidsplan for udbuddet

Udbudskursen forventes meddelt gennem NASDAQ OMX Copenhagen senest den 1/12 2010

Forventet dato for betaling mod levering 6/12 2010

Forventet dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 6/12 2010

Forventet dato for optagelse af nye aktier til notering under den eksisterende ISIN kode 8/12 2010

De nye aktier

De nye aktier à nominelt DKK 10 får de samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende Bavarian Nordic-aktier.

De nye aktier à nominelt DKK 10 udstedes til ihændehaver gennem VP Securities, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende bank.

De nye aktier à nominelt DKK 10 er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres omsættelighed.  Ingen aktier i Bavarian Nordic har eller vil få særlige rettigheder.

De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte, indtræder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Beskatning og udbytte

Udbyttebetalinger beskattes efter gældende lovgivning, herunder evt. gældende dobbeltbeskatningsoverenskomster. De nye aktier à nominelt DKK 10 giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2010 og udbytte fastsat og udbetalt derefter. Bavarian Nordic forventer dog ikke at betale udbytte for regnskabsåret 2010.

Andre oplysninger

Bavarian Nordic er registreret under CVR-nr. 16271187.

Bavarian Nordics regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Dette dokument udleveres og henvender sig alene til personer a) uden for Storbritannien eller b) som er kvalificerede investorer som defineret i Artikel 2(1)(e) i Direktiv 2003/71/EF (Prospektdirektivet) og som enten er x) "investment professionals", som hører ind under Artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller y) "high net worth companies" og andre, til hvem de lovligt kan videreformidles, og som hører ind under Artikel 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer i a) og b) ovenfor betegnes under et "relevante personer"). Aktierne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne værdipapirer vil kun blive indgået med, relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.

Dette dokument udgør annoncering og er ikke et prospekt i relation til Direktiv 2003/71/EF (det pågældende direktiv benævnes sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i det relevante hjemland i henhold til direktivet "Prospektdirektivet").

I ethvert EØS-medlemsland, som har gennemført Prospektdirektivet, er dette dokument alene rettet til og henvender sig alene til kvalificerede investorer i det pågældende Medlemsland, som defineret i Prospektdirektivet.