SEARCH:
Print

Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:

Onsdag den 6. januar 2010, kl. 09.00

hos Kromann-Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø med følgende dagsorden:

1. Bemyndigelse til forhøjelse af selskabets kapital

Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes nuværende § 5a, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 30. juni 2010, erstattes med en bemyndigelse, der løber indtil 30. juni 2011.

Der stilles derfor forslag til beslutning om, at vedtægternes nuværende § 5a slettes, og at følgende bemyndigelse optages i selskabets vedtægter som § 5a, under iagttagelse af aktieselskabslovens § 37:

"§ 5a

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2011 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 80.000.000 (80.000.000 stk. aktier à kr. 1 eller multipla heraf).

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der er lavere end aktiernes markedsværdi, har de hidtidige aktionærer fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på anden måde gælder reglerne i aktieselskabslovens § 33, og tegningskursen, respektive værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af aktieselskabslovens præceptive regler, herunder aktieselskabslovens §§ 79 og 80.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen."

2. Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 8

Selskabets aktiebogsfører I-NVESTOR DANMARK A/S har skiftet navn til Computershare A/S.

Bestyrelsen stiller forslag om, at vedtægternes pkt. 8 tilrettes i overensstemmelse hermed og følgeligt ændres til:

"§ 8

Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører. Selskabets aktiebog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte."

******************

Samtlige forslag blev på selskabets ordinære generalforsamling den 18. december 2009 vedtaget med mere end 2/3 flertal såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Da mindst halvdelen af selskabets aktiekapital imidlertid ikke var repræsenteret på den ordinære generalforsamling, kunne forslagene dog ikke vedtages endeligt, jf. Aktieselskabslovens § 78 og selskabets vedtægter § 16. I overensstemmelse med vedtægternes § 16 kan forslagene vedtages på denne ekstraordinære generalforsamling, der er indkaldt senest 14 dage efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling, såfremt de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret.

I overensstemmelse med aktieselskabslovens § 73, stk. 5, oplyses det, at selskabets aktiekapital udgør kr. 79.517.450 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.

I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort senest 1. januar 2010. Adgangskort kan bestilles hos Bavarian Nordic A/S (www.bavarian-nordic.com, Tel: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380). Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.

Aktionærer, som er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand direkte på www.bavarian-nordic.com. Fuldmagtsblanket kan også udskrives fra hjemmesiden eller rekvireres hos Bavarian Nordic A/S, og bedes venligst sendt i underskrevet og dateret stand, således at den er i Bavarian Nordic A/S i hænde senest 1. januar 2010.