Anbefalet overtagelsestilbud

Hurtigst muligt og senest den 26. august 2025 vil et tilbudsdokument, godkendt af Finanstilsynet, blive offentliggjort. Tilbudsdokumentet vil indeholde de samlede vilkår og betingelser for tilbuddet, herunder procedurerne for accept af tilbuddet. Når tilbudsdokumentet er offentliggjort, vil det blive gjort tilgængeligt på denne side.

Bavarian Nordics aktionærer vil desuden modtage yderligere information om tilbuddet via deres depotbank.

Bestyrelsen i Bavarian Nordic har konkluderet, at overtagelsestilbuddet fra Nordic Capital og Permira udgør et attraktivt tilbud for Bavarian Nordics aktionærer og har enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale Bavarian Nordics aktionærer at acceptere tilbuddet, når det officielt fremsættes. Alle medlemmer af Bavarian Nordics bestyrelse og direktion har (med forbehold for visse sædvanlige betingelser) forpligtet sig til at sælge deres aktier i forbindelse med tilbuddet. 

Maria Montserrat Montaner Picart, der er associeret med Nordic Capital, har ikke deltaget i bestyrelsens overvejelser eller i øvrigt deltaget i Bavarian Nordics håndtering af transaktionen relateret til offentliggørelsesaftalen og overtagelsestilbuddet, herunder forhandlingerne der ledte op til indgåelsen af offentliggørelsesaftalen. Enhver reference til Bavarian Nordics bestyrelse skal, medmindre andet specifik fremgår, forstås som eksklusiv Maria Montserrat Montaner Picart. 

I løbet af de sidste par år har Bavarian Nordic modtaget flere henvendelser fra interesserede kapitalfonde, uden at disse har ført til yderligere interesse eller forhandlinger af nogen art. Konsortiet bestående af Nordic Capital og Permira henvendte sig til Bavarian Nordic for over et år siden, og i den periode har der været afholdt indledende møder med flere andre parter for at undersøge deres potentielle interesse i en transaktion. Bortset fra Nordic Capital- og Permira-konsortiet har ingen af disse diskussioner til dato ført til yderligere konkret interesse eller tilbud.

Den første henvendelse fra konsortiet blev efterfulgt af en periode med intense forhandlinger, hvor tilbudsprisen er blevet forbedret flere gange som en forudsætning for at give konsortiet adgang til at gennemføre due diligence, og først da tilbudsprisen blev vurderet af bestyrelsen i Bavarian Nordic - i overensstemmelse med dens forpligtelser - til at være tilstrækkelig attraktiv for selskabet og aktionærerne, indvilligede bestyrelsen i at indgå i en formel dialog og åbne op for en due diligence. Due diligence og forhandlingerne om vilkårene for tilbuddet har stået på i de seneste par måneder, og som resultat heraf blev der indgået en aftale om, at konsortiet vil fremsætte et frivilligt kontanttilbud på DKK 233 pr. aktie til Bavarian Nordics aktionærer.

Bestyrelsen mener, at tilbudsprisen bør vurderes på baggrund af gennemsnitlige aktiekurser over tid. Sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs over henholdsvis en måned og tre måneder udgør tilbudsprisen en præmie på 31,0 og 35,5 %, og sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs over seks måneder udgør den en præmie på 37,4 %.

Baseret på en grundig vurdering, herunder af tilbudsprisen i andre lignende transaktioner, har bestyrelsen konkluderet, at tilbuddet udgør et attraktivt tilbud til Bavarian Nordics aktionærer og har enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale Bavarian Nordics aktionærer at acceptere tilbuddet. Denne konklusion er endvidere baseret på to fairness opinions af tilbudsprisen udstedt af bestyrelsens finansielle rådgivere, Citi og Nordea.

Nordic Capital og Permira har stiftet og kontrollerer sammen Innosera ApS, der udgør "Tilbudsgiver" og er den juridiske enhed, der vil offentliggøre et tilbudsdokument, når det er godkendt af Finanstilsynet, og formelt fremsætte overtagelsestilbuddet.

Du kan fortsætte med at handle med dine aktier som før. Når tilbudsdokumentet er offentliggjort, vil du kunne acceptere tilbuddet i henhold til de vilkår og betingelser, der er angivet i tilbudsdokumentet. Køb og salg af dine aktier og betaling af tilbudsprisen vil kun ske ved gennemførelse af tilbuddet. Gennemførelse af tilbuddet vil være betinget af opfyldelse eller frafald af visse betingelser, og der er ingen garanti for, at tilbuddet vil blive gennemført. Hvis tilbuddet ikke gennemføres, vil dine aktier ikke blive solgt, og du vil ikke modtage nogen betaling, selvom du har accepteret tilbuddet.

Tilbudsdokumentet vil indeholde flere oplysninger om processen for accept og den forventede tidsplan for tilbudsprocessen.

Det er op til den enkelte aktionær at beslutte, hvorvidt de vil acceptere tilbuddet, når det formelt fremsættes.

Aktionærerne bør dog være opmærksomme på, at såfremt tilbudsgiver (Nordic Capital og Permira) erhverver mere end 90% af aktierne og stemmerne i Bavarian Nordic (eksklusive egne aktier ejet af Bavarian Nordic) i forbindelse med gennemførelsen af tilbuddet, har tilbudsgiver til hensigt at tvangsindløse de resterende aktionærer.

Den begrundede redegørelse fra Bavarian Nordics bestyrelse, som vil blive offentliggjort efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet, vil indeholde yderligere oplysninger om konsekvenserne for de aktionærer, der ikke har accepteret tilbuddet, såfremt tilbuddet gennemføres.

Hvis tilbudsgiver (Nordic Capital og Permira) opnår en ejerandel på mere end 90% af aktierne og stemmerne i Bavarian Nordic (eksklusive aktier ejet af Bavarian Nordic) efter gennemførelsen af tilbuddet, har tilbudsgiver til hensigt at tvangsindløse de resterende aktionærer.

Bestyrelsen i Bavarian Nordic har konkluderet, at overtagelsestilbuddet fra Nordic Capital og Permira udgør et attraktivt tilbud til Bavarian Nordics aktionærer og har enstemmigt besluttet, at den har til hensigt at anbefale Bavarian Nordics aktionærer at acceptere tilbuddet, når det formelt fremsættes.

Som det er sædvanligt, har Bavarian Nordic indvilliget i ikke aktivt at søge at indhente yderligere tilbud, men i overensstemmelse med de forpligtelser, der påhviler Bavarian Nordics bestyrelse, vil bestyrelsen fortsat kunne forholde sig til eventuelle uopfordrede tilbud, der måtte blive fremsat og som måtte være bedre og i Bavarian Nordics aktionærers interesse. På tidspunktet for indgåelsen af annonceringsaftalen den 28. juli 2025 havde Bavarian Nordic ikke kendskab til sådanne potentielt bedre konkurrerende tilbud.